文子问道。老子曰：学问不精，听道不深。凡听者，将以达智也，将以成行也，将以致功名也，不精不明，不深不达。故上学以神听，中学以心听，下学以耳听，以耳听者，学在皮肤，以心听者，学在肌肉，以神听者，学在骨髓。故听之不深，即知之不明，知之不明，即不能尽其精，不能尽其精，即行之不成。凡听之理，虚心清静，损气无盛，无思无虑，目无妄视，耳无苟听，尊精积稽，内意盈并，既以得之，必固守之，必长久之。夫道者，原产有始，始于柔弱，成于刚强，始于短寡，成于众长，十围之木始于把，百仞之台始于下，此天之道也。圣人法之，卑者所以自下，退者所以自后，俭者所以自小，损之所以自少，卑则尊，退则先，俭则广，损则大，此天道所成也。夫道者，德之元，大之根，福之门，万物待之而生，待之而成，待之而宁。夫道，无为无形，内以修身，外以治人，功成事立，与天为邻，无为而无不为，莫知其情，莫知其真，其中有信。天子有道则天下服，长有社稷，公侯有道则人民和睦，不失其国，士庶有道则全其身，保其亲，强大有道，不战而克，小弱有道，不争而得，举事有道，功成得福，君臣有道则忠惠，父子有道则慈孝，士庶有道则相爱，故有道则知，无道则苛。由是观之，道之于人，无所不宜也。夫道者，小行之小得福，大行之大得福，尽行之天下服，服则怀之，故帝者，天下之适也，王者，天下之往也，天下不适不往，不可谓帝王。故帝王不得人不能成，得人失道亦不能守。夫失道者，奢泰骄佚，慢倨矜傲，见余自显自明，执雄坚强，作难结怨，为兵主，为乱首，小人行之，身受大殃，大人行之，国家灭亡，浅及其身，深及子孙，夫罪莫大于无道，怨莫深于无德，天道然也。
老子曰：天行道者，使人虽勇，刺之不入，虽巧，击之不中，夫刺之不入，击之不中，而犹辱也，未若使人虽勇不能刺，虽巧不能击。夫不敢者，非无其意也，未若本无其意，夫无其意者，未有受利害之心也，不若使天下丈夫女子莫不欢然皆欲爱利之，若然者，无地而为君，无官而为是，天下莫不愿安利之。故勇于敢则杀，勇于不敢则活。
文子问德。老子曰：畜之养之，遂之长之，兼利无怿，与天地合，此之谓德。何谓仁？曰：为上不矜其功，为下不羞其病，大不矜，小不偷，兼爱无私，久而不衰，此之谓仁也。何谓义？曰：为上则辅弱，为下则守节，达不肆意，穷不易操，一度顺理，不私枉桡，此之谓义也。何谓礼？曰：为上则恭严，为下则卑敬，退让守柔，为天下雌，立于不敢，设于不能，此之谓礼也。故修其德则下从令，修其仁则下不争，修其义则下平正，修其礼则下尊敬，四者既修，国家安宁。故物生者道也，长者德也，爱者仁也，正者义也，敬者礼也。不畜不养，不能遂长，不慈不爱，不能成遂，不正不匡，不能久长，不敬不宠，不能贵重。故德者民之所贵也，仁者民之所怀也，义者民之所畏也，礼者民之所敬也，此四者，文之顺也，圣人之所以御万物也。君子无德则下怨，无仁则下争，无义则下暴，无礼则下乱，四经不立，谓之无道，无道不亡者，未之有也。
老子曰：至德之世，贾便其市，农乐其野，大夫安其职，处士修其道，人民乐其业，是以风雨不毁折，草木不夭无，河出图，洛出书。及世之衰也，赋敛无度，杀戮无止，刑谏者，杀贤士，是以山崩川涸，蠕动不息，野无百蔬。故世治则愚者不得独乱，世乱则贤者不能独治，圣人和愉宁静，生也，至德道行，命也，故生遭命而后能行，命得时而后能明，必有其世而后有其人。
文子问圣智。老子曰：闻而知之，圣也，见而知之，智也。圣人尝闻祸福所生而择其道，智者尝见祸福成形而择其行，圣人知天道吉凶，故知祸福所生，智者先见成形，故知祸福之门。闻未生圣也，先见成形智也，无闻见者，愚迷。
老子曰：君好义则信时而任己，秉智而用惠，物博智浅，以浅赡博，未之有也。独任其智，失必多矣，好智，穷术也，好勇，危亡之道也，好与则无定分，上之分不定，则下之望无息，若多敛则与民为仇，少取而多与，其数无有，故好与，来怨之道也。由是观之，财不足任，道术可因明矣。
文子问曰：古之王者，以道邪天下，为之奈何？老子曰：执一无为，因天地与之变化“天下大器也，不可执也，不可为也，为者败之，执者失之。”执一者，见小也，小故能成其大也，无为者，守静也，守静能为天下正，处大，满而不溢，居高，贵而无骄，处大不溢，盈而不亏，居上不骄，高而不危，盈而不亏，所以长守富也，高而不危，所以长守贵也，富贵不离其身，禄及子孙，古之王道其于此矣。
老子曰：民有道所同行，有法所同守，义不能相固，威不能相必，故立君以一之。君执一即治，无常即乱，君道者，非所以有为也，所以无为也，智者不以德为事，勇者不以力为暴，仁者不以位为惠，可谓一矣。一也者，无适之道也，万物之本也。君数易法，国数易君，人以其位达其好憎，下之任惧不可胜理，故君失一，其乱甚于无君也，君必执一而后能群矣。
文子问曰：王道有几？老子曰：一而已矣。
文子曰：古有以道王者，有以兵王者，何其一也？曰：以道王者德也，以兵王者亦德也。用兵有五：有义兵，有应兵，有忿兵，有贪兵，有骄兵。诛暴救弱谓之义，敌来加己不得已而用之谓之应，争小故不胜其心谓之忿，利人土地，欲人财货谓之贪，恃其国家之大，矜其人民之众，欲见贤于敌国者谓之骄。义兵王，应兵胜，恣兵败，贪兵死，骄兵灭，此天道也。
老子曰：释道而任智者危，弃数而用才者困，故守分循理，失之不忧，得之不喜。成者非所为，得者非所求，入者有受而无取，出者有授而无与，因春而生，因秋而杀，所生不德，所杀不怨，则几于道矣。文子问曰：王者得其欢心，为之奈何？老子曰：若江海即是也“淡兮无味，用之不既”先小而后大。“夫欲上人者，必以其言下之，欲先人者，必以其身后之”天下必效其欢爱，进其仁义，而无苛气“居上而民不重，居前而众不害，天下乐推而不厌，”虽绝国殊俗，蜎飞蠕动，莫不亲，无之而不通，无往而不遂“故为天下贵。”