这时，前往长江中游视察军事防务回京的右相张浚，发现赵鼑唆使高宗作了一连串的蠢事，气急败坏地去找高宗说道：
「偽齐被我军连续两次北伐收復的地区，就好比在他的肚子上挖了一个大洞，成为他的心腹大患。请问陛下知不知道，他此次出兵为何不先就近把这些失地夺回去，反而劳师动眾，跑到长江中下游来，就算打赢他也守不住啊。」
「这个应该连三岁娃都知道，因为『撼山易，撼岳家军难』啊。」高宗说。
「现在陛下凭着赵鼎随便一句话就让刘光世放弃淮南，谁都知道淮南是东南半壁的屏障，所以陛下一定会叫岳飞来补这个空洞；等到岳飞离开鄂州，无法兼顾襄、邓，到时候偽齐就可以出兵收回失地，这是兵法中最简单的调虎离山之计。」
「朕知道错了，」高宗说：「但是淮南怎么办呢？爱卿刚刚不是才提到淮南对长江中下游的重要性吗？」
「难道我朝就只有岳飞一名将领，必须让他疲于奔命吗？为将者不敢打仗，这种将领皇上还要包庇他到何时！请陛下下一道御笔军令给微臣，凡有怯战不用命者，当依军法从事，微臣自有解决良策。」
张浚带着高宗的御笔军令，马上驰往采石命令刘光世说：「请将军以最快速度还军庐州，否则休怪我无情以军法从事。」刘光世一听即刻召集人马宣布回归庐州，而且一马当先，领先出发。
张浚押着刘光世一路疾驰，回到庐州之后，张浚还对着全部将士声称：「奉皇上御令，若有一人敢再渡江回去，无论是谁都马上处斩。」而且逼迫刘光世改与杨沂中一定要严格实施这道喻令。
刘麟探知刘光世弃守庐州的消息，大喜过望，好整以暇地将自己的部队分批开往庐州，却没注意后续发展，根本不知道对方在前一天已经回归的事。当刘麟的部队分批到达，浑身疲惫，亟需休息之际，冷不提防被刘光世的部将王德、酈琼率军杀的溃不成军；双方鏖战一整天，让刘光世捡到便宜，糊里糊涂赚到一场大胜仗。
几天之后，刘猊的东路军也被驻守淮西的宋将杨沂中大败于藕塘，刘麟得知也赶紧拔寨北归。刘光世的部将王德又和杨沂中合力追击，把他们赶到南寿春方才收兵。
至于西路的孔彦舟，围攻光州达半月之久都未能攻下，光州城内的军民在坚守了半个月之后，决定出城攻打敌军；终于使孔彦舟撤除了光州之围，引兵向着六安军行进，最后知道另两路已经失败，只好率军北还。
张浚所担忧的事不幸成真，即使岳飞并未真正移防江州，金人还是出兵，联合偽齐对岳飞辖内的佔领区进行骚扰与攻击。
十月二十七日，有敌人骑兵进犯卢县西北的铁岭关，守将寇成与对方鏖战多日，多有斩获，而且发现其中有很多是金人；根据俘虏的偽军所说，有金人一万五千人，其中三千是骑兵，偽齐兵二万馀人。
寇成后来因为抵挡不住金人的重骑兵，只好退守朱阳。
冦成一直以来都是担任岳家军的马军统制，是骑兵的大行家。他所说的金人重骑兵，就是挑选健壮高大的马匹，人与马都披上重甲保护，骑士则手持长铁枪，拥有极高的衝撞力与杀伤力。一般步兵碰到往往先被衝散再任其宰割，即使重装步兵或轻骑兵，也大都无力抵抗。
刘豫的五弟刘復率兵侵犯唐、邓州汉上一带，王贵带领一万人马前往征讨。刘復在离何家寨四十里处名叫大标木的地方，依靠山势摆布阵势，迎敌官军。双方于十一月初十日激烈交战，王贵以寡击眾，打败十万偽齐主力，大获全胜。
十一月十五日，岳飞亲自出兵，发动第三次北伐。
冦成在虢州击败偽齐军后，将五百名俘虏全部杀掉，违抗了岳飞「不杀偽军俘虏」的军令。所以事后寇成非但没有授功，反而被岳飞弹劾。
在邓州，张宪以一万兵力击败了偽齐西京留守司统制郭德、魏汝弼、施富、任安中等人，俘虏郭德、施富等一千人，获得战马五百馀匹，魏汝弼等逃回西京洛阳。
在唐州，牛皋、王刚等人以步兵八千于方城县击败偽齐军，斩马汝翼，并俘虏一千人，获得战马三百多匹。
另外一路，由董先带着牛皋、李建、傅选诸人，率领了数千人出战。董先最初纵兵深入，然而一遇到上万的敌骑马上又立即命令退后。牛皋很不以为然，对董先说：「不战而退，不但会使敌人轻视我们，岳帅到时候一定更不会轻饶。」
董先不但没有听从牛皋的话，反而一后退就是一百里，敌军紧跟在后面追赶直到天黑才停止。第二天，董先让全军继续后撤，敌人也照样在后面追赶。到第三天，董先才向牛皋等人宣告说：「我知道各位很想要与敌人作战，今天正是时候，请拼了命去大干一场吧!」
当敌人的部队逐渐走近之后，董先使用小旗、小鼓和小锣进行指挥。由于事前已经作了充分准备，临阵又指挥得宜，全军士气如虹，奋勇杀敌，迫使敌人只能向唐州界内的牛蹄、白石等地退却。
董先将敌军逼入一道山谷之后，故意放弃追赶；敌军终于松了一口气，暂时放下兵器，准备吃饭时，却不知董先两天前纵兵深入时在这里埋伏的一支部队，就在此刻一齐衝了出来，把岳家军的旗帜插遍山头。敌军以为中了岳家军主力的埋伏，无不惊慌失措，弃甲曳兵而走。这次战役，轻松俘获马三千匹，骑兵千馀人。从此以后，岳家军的军容和实力比以前更壮盛了许多。
这次北伐，朝廷将岳飞的官阶擢升为太尉。依前武胜定国军节度使、湖北京西路宣抚使、兼营田大使、加食邑五百户、实封贰百户。
王贵也因为「掩杀逆贼五大王刘復、李成等，累立奇功」，晋陞为正任的棣州防御使，牛皋则升为龙、神卫四厢都指挥使和建州观察使。